国泰君安、海通证券合并？两大龙头合计坐拥万亿资产、近三万名员工，参控多家金融机构

2024年9月5日，国泰君安、海通证券同时公告，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）正在筹划由国泰君安通过向公司全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向公司全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A 股股票募集配套资金。

业内人士指出，这次合并是新“国九条”发布以来头部券商合并重组的首单，也是中国资本市场史上规模最大的A H双边市场吸收合并、上市券商A H最大的整合案例。合并后，新机构的总资产、归母净资产将分别达到1.68万亿元、3300亿元，均处于行业首位，有望成为证券业的“超级航母”。

业绩表现方面，国泰君安、海通两大龙头券商2024年上半年营业分别为170.70亿元、88.65亿元；营收分列国内券商的第4、11位，可谓是“强强联合”，行业上半年平均营收仅37.40亿元。归属于母公司股东的净利润分别为50.16亿元、9.53亿元，同样位居行业前列。

员工数方面旗鼓相当，截至2024年上半年末，国泰君安、海通证券的员工总数分别为14762、13346人，合计近三万名员工。

有评价称，“国泰君安证券和海通证券在业务结构、风险管理、数字科技、客户资源等方面各具特色，双方通过合并可以形成更强综合实力。合并后，新机构各项业务将全面提升，符合中央金融工作会议关于建设国际一流投资银行的目标定位，更好支持实体经济。”

2024年4月12日，新“国九条”即《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确提出了支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力，鼓励中小机构差异化发展、特色化经营的政策导向。这一政策的出台，为券商之间的并购重组提供了政策支持和方向指引。

申万研究所指出，本次合并有助于双方业务层面优势互补，海通证券资产质量得以改善，有望实现“1 1>2”整合效果。对海通证券影响：当前公司国际业务和投行业务资产质量面临较大风险，此次整合有望化解存量资产风险并盘活资产回报。此外海通证券当前未获得场外期权一级交易商牌照，整合后或将在未来重资产业务非方向性转型方面获得更大业务增量。对国泰君安影响：整合有望提升整体业绩水平、资产水平及业务排名，投行方面/客户资源方面或迎明显补充。后续两者合并后资管业务方面“一参一控一牌”准入限制值得关注：目前国泰君安控股华安基金（持股51%）、同时旗下国君资管拥有公募牌照；海通证券控股海富通基金（持股51%）、参股富国基金（持股23%）。

除此之外，海通证券参控股金融机构还包括海通恒信国际融资租赁股份有限公司（持股85%）、海通期货股份有限公司（持股83.22%）、上海海通证券资产管理有限公司（持股100%）、海通国际证券集团有限公司（100%）等，均是细分行业内的佼佼者。

关于上市公司并购，机构研报表明，大规模并购重组也伴随着一定的风险和挑战。首先，合并过程中可能会遇到文化整合的问题，因为两家公司可能有不同的企业文化和管理风格，合并后需要有效整合以确保协同效应的发挥。另外，合并可能会对员工造成不确定性，包括潜在的裁员或组织结构调整，这可能会影响员工的士气和工作效率。两家公司公告中也指出，合并过程中可能会遇到监管审批的不确定性，以及市场对合并后新机构的反应和接受程度。

监管部门也会格外关注以下几个方面。

1、交易结构和估值问题：监管机构会关注并购交易的结构是否合理，估值是否公允，是否存在利益输送等。需要提供详细的财务模型、估值报告和市场比较分析。

2、信息披露：监管机构要求并购重组信息披露必须真实、准确、完整，不得有误导性陈述或重大遗漏。上市公司需要按照相关规则及时披露并购重组的进展和结果。

3、反垄断审查：如果并购可能导致市场集中度过高，可能会触发反垄断审查。需要提前进行市场分析，必要时向反垄断执法机构申报。

4、国资监管：涉及国有企业的并购重组，需要经过国有资产监督管理部门的审批，包括但不限于资产评估、交易价格、职工安置等。

5、股东大会批准：重大资产重组通常需要上市公司股东大会的批准，特别是涉及到关联交易或者对公司控制权有重大影响的重组。

6、监管机构的反馈和问询：在审核过程中，监管机构可能会提出反馈意见或问询，上市公司和相关中介机构需要及时、准确地回复。

7、合规性问题：包括但不限于环保、税务、劳动法等方面的合规性问题，需要在并购重组前进行充分的尽职调查。

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