昨日，在汇商传媒（Forexpress）发布的《请注意！ASIC宣布暂停一家外汇经纪商监管牌照》文章下面，有一位读者留言咨询什么是“AR授权代表”以及AR与主牌照公司的关系等问题。在此，汇商君将对AR牌照做一个简单的阐述，希望能够帮助对此不甚了解的读者。
事实上，AR授权代表是许可牌照中的一种，只不过这种牌照的效力相对较弱。很多实体或个人想去开展交易服务业务，但申请主牌照的费用承担不起或资质不够，那它们通常会找一些持有全牌的经纪商合作，成为这些经纪商的“授权代表”，并按年或月缴纳一定的维护管理费用。
前两年，很多拿着AR牌宣称接受FCA或ASIC监管的公司在国内拓展业务。当然，时至今日很多都消失不见了。
那会英国FCA或澳洲ASIC监管比较宽松，一些持牌经纪商的主营业务可能就是靠“授权代表”来养活自己，因为一个持有主牌照的经纪商可以给数家，甚至十几家公司（个人）合作。这也是业界将其称之为“伞形牌照”的原因所在。
需要指出的是，AR授权代表和主体经纪商之间必须有书面合同，主体经纪商将对AR授权代表的合规性完全负责，包括AR向客户提供的产品服务、咨询建议等，因此，主体经纪商必须充分考察一家公司或个人是否有足够的资金和能力成为其AR。
AR公司出问题，主牌经纪商要担责吗？
答案肯定需要。授权主体（公司）必须对自己授权公司（AR）所有的业务活动负责，包括一些不利的后果。
根据2000年英国金融服务和市场法第39(3)条规定，如果一家公司有授权AR，那么该公司需对AR的行为和业务活动负责。
另外，必须要强调的一点是，只要授权主体（主牌照经纪商）受到英国FCA的监管，且获取AR的程序合规，那么AR的客户也可以享受到FCA和英国金融服务补偿计划（FSCS）的保护。
另外，在FCA官网查询AR公司监管状态时，需要注意两点：
授权代表（Appointed representative）——指的是一家公司可能代表监管授权公司（即主体经纪商）提供服务。授权代表的活动需要接受主体经纪商的监管。
前授权代表（Appointed representative – former）——指的是已经不再提供受监管活动的公司 。
Principals选项中能够看到主牌照公司名称（图片仅供示例说明）
下面我们通过一个案例来说明AR公司违规，授权主体也要承担连带责任：
比如受FCA监管经纪商A下面的授权代表B，在与两名客户签订了投资协议，之后B公司做了一些违反FCA“商业准则”条款中的“不准确及误导性”的行为，导致两名交易者亏损。
法庭要求授权主体A公司负责偿还，原因是A公司是授权主体，在授权时未对授权代表B公司进行充分的尽职调查，且在B公司无力赔付债务时，授权主体需要承担责任。
由此可见，主牌经纪商需要保证对其授权代表有充分的监控，以保证AR的合规性，并且经纪商应对AR是否具备专业知识向投资者提供业务服务进行审核。同时，也告诉我们，AR出现违规或倒闭等情况，授权主体需要对AR客户负责。
英国FCA监管下的“AR授权代表”制度
英国金融市场行为监管局（FCA）的定义是：AR指的是扮演FCA直接监管经纪商代理的一家公司或个人。那么FCA直接监管经纪商就成为AR的主体。
如果英文阅读能力好的读者，可以登录：https://www.handbook.fca.org.uk/handbook/SUP/12.pdf阅读FCA有关“授权代表”的概述。FCA用了数十页来阐述AR授权代表以及义务权利等。
事实上，AR授权代表背后需要遵守的法规非常细，这块也有专门的牌照中介服务公司会帮助有需求的客户进行处理。
通常来说，成为AR的个人不需要获得FCA的授权。不过，成为AR的公司则按照运营模式的不同，可能需要获得授权。这取决于这个AR是否有自己独立的运营和业务、如何处理客户交易、以及从主主牌经纪商获得多少权限。
从AR的角度来看，想要成为AR的公司或个人必须首先确定运营范畴，再与主牌经纪商进行匹配。如果AR想要运营多方面的业务，它甚至可以有两个以上的主体公司。
随着AR牌照的泛滥，现实存在的问题开始逐渐显露。2019年5月，FCA曾指出在“AR授权代表”上存在主牌照公司对授权代表监管不力、监管费用不遵守监管要求的一系列“重大缺陷”，并警告要对包括差价合约及零售外汇在内的主牌照投资公司采取行动。
FCA主要列出以下几点：
资本金不足：一些主牌照经纪商没有足够的财务资金来承受其授权代表之营业活动所产生的风险；
监管费用：审查发现，一些主牌照经纪商在提交监管费用数据时，未遵守监管机构的要求，包括授权代表的营收数据等；
缺乏监督能力：监管机构发现，一些主牌照经纪商缺乏针对AR管理的有效风险框架，因此缺失监督授权代表的能力；
无法评估授权代表风险：多数AR实体从事业务超出监管规定范围内，主牌照经纪商未提出质疑或作出干预。
而对主牌经纪商来说，它需要不断监控AR的活动；随着AR数量的增加，它会面临更多运营上的风险。
澳大利亚ASIC监管下的AR制度
澳大利亚的监管框架很大程度上效仿了英国，AR的定义几乎一致，即代表澳大利亚金融服务牌照（AFSL）持有方提供特定金融服务的授权代表。
谁可以成为AR？
ASIC监管下的AR可以是个人，可以是公司，也可以是合作伙伴和受托人。信托基金无法成为AR，不过基金的受托人可以获得AR授权。ASIC监管下的AFSL持有方无法成为另一家公司的AR。
分授权
在ASIC制度下，AR为提供金融服务，还会对其内部主管和员工进行分授权，这种授权需要获得AFSL持有方的同意。在这种情况下，进行“分授权”的AR被称为“授权人”。
一个人可以获得两个及以上的AFSL持有方的AR授权，但是他必须向这些AFSL持有方公开其它主体经纪商，并征得它们互相之间的同意。
ASIC规定，任何时候AFSL持有方或者“授权人”向AR授权代表出具书面通知要求停止服务，那么该AR授权即自动撤销。
总结
在过去数年，为迎合国内投资者的喜好，很多新兴投资公司热衷于英国FCA或澳洲ASIC的AR牌照，因在复杂多变的寰球监管及行业混乱发展背景下，他们急于需要FCA或ASIC做背书，以获取投资者的信任，以此期望在行业竞争日趋激烈的环境下，迅速开疆拓土。然而，至今仍值得警惕的是，尽管主牌经纪商对被授权公司的日常经营活动负责，但我们仍不应该忽视其中存在的道德风险。
来源：汇商
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