加国私募市场系列（四）--加拿大豁免证券市场的投资门槛

公开发行市场上的证券，都经过严格的登记和注册，向公众提供了详细的招股说明书，并且必须持续披露核心经营信息。证券法假定公众了解其中存在的风险，也能承担其中存在的风险，所以不对投资者进行限定。证监会的精力，主要用于监控发行和销售环节。

但是，豁免发行市场上的证券都没有公开招股说明书，要求持续披露的经营信息也会少很多，易给很多心怀不轨的人留下恶意欺诈空间。证监会财力和人力有限，不可能一开始就将心怀不轨的发行商识别出来。更关键的是，很多发行豁免产品的企业，本身就处于初创阶段，或者还没有走上正轨，存在着较高的经营风险。

因此，相对于公开市场来说，豁免市场可能会给投资者带来成倍的回报，但是也存在更高的投资风险。如果不对投资者进行限定，会导致很多人由于不了解风险，或承担不了风险而血本无归，家破人亡。

为保障投资者利益，确保豁免市场稳定，证监法严格限定了豁免市场的投资标准。只有充分了解风险或具备较高经济实力的人，才能入场投资。一个投资顾问曾经告诉笔者，他们每次与新客户见面，都会首先了解客户的家庭资产，以及可以承受的投资风险；其次，会向客户充分说明风险，并要求其亲自填写投资原因，确保其100%知情；最后，公司还会对客户进行再评估，拒绝超出其承受能力的投资。（实际上，并非所有交易商公司都这样，笔者后续会分析其中存在的漏洞）

那么，究竟哪些人可以投资加拿大豁免资本市场？National Instrument 45-106界定了两种投资者，一种叫"符合资质的投资者（Accredited Investors）"，另一种叫"合格投资者"（Eligible investors）"，前者适用于整个豁免市场证券，后者主要适用于仅提交发行备忘录的豁免证券。

在National Instrument 45-106中，"符合资质的投资者（Accredited Investors）"包括以下机构或个人：

A.加拿大金融机构和外国银行在加拿大设立的分行（安大略除外）；

B.根据加拿大商业发展银行法成立的加拿大商业发展银行及其子公司（安大略除外）；

C.A和B所述自然人的子公司（安大略除外），如果该自然人拥有子公司的所有投票权证券；

D.在加拿大司法管辖区（即指省或特区），根据证券立法注册为顾问或交易商的自然人（安大略除外）；

E.根据加拿大任一司法管辖区证券立法，注册为或曾注册为交易代表的个人（仅仅根据安大略或纽芬兰和拉布拉多证券法注册过交易代表的个人不包括在内）；

F.加拿大政府、司法管辖区、国有企业、代理机构，或者加拿大政府、司法管辖区完全拥有的实体（安大略除外）；

G.加拿大的市政当局、公共委员会、城市社区、学校，魁北克的蒙特利尔岛学校税管理委员会（the Comité de gestion de la taxe scolaire de l'?le de Montréal）或城际管理委员会（安大略除外）；

H.任何外国司法管辖区的国家、联邦、州、省或城市政府，或其政府所属机构（安大略除外）；

I.加拿大金融监管机构办公室、养老金委员会或类似监管机构监管的养老基金（安大略除外）；

J.个人或与配偶实益拥有超过100万加元变现金融资产，税前，除去任何相关债务；个人实益拥有500万加元变现金融资产，税前，除去任何相关债务；

K.在过去两年中，每年税前净收入超过20万加元，或与配偶每年的共同税前净收入超过30万加元，并且投资当年的收入水平有望超过以往的个人；

L.自己或与配偶共同净资产至少达到500万加元的个人；

M.根据最近财务报表，净资产至少达到500万加元的自然人，个人或投资基金除外；

N.在加拿大司法管辖区内，根据招股说明书分销或分销自己证券的投资基金；

O.根据加拿大任一司法管辖区证券法招股说明书发行或已经发行证券的投资基金，并且已经收到监管机构（魁北克证券监管当局）发出的收据；

P.根据《加拿大信托和借贷法》、各省（特区）或外国司法管辖区的类似立法进行注册或获得授权，从事信托业务的信托企业（company）或公司（corporation）；

Q.代表加拿大或外国司法管辖区注册投资顾问全权管理账户的自然人；在安大略省，代表证券（投资基金证券除外）购买者全权管理账户的自然人；

R.根据《加拿大所得税法》注册的慈善机构，并获得所在司法辖区合格顾问或注册顾问的专业建议；

S.外国金融机构、银行、投资顾问、交易商等实体组织；

T.除法律规定必须由董事表决的证券外，所有直接、间接或受惠的利益所有人，均属于符合资质的投资者；

U.接受注册投资顾问或豁免注册投资顾问建议的投资基金；

V.证券监管机构或证监会认可或指定的符合资质投资者，安大略和魁北克省除外；

W.符合资质投资者为家庭成员建立的信托（具体规定见文书）。

National Instrument 45-106首页，BC证监会网站

以上标准中提到的"自然人"（person）指涉范围很广，既包括个人或者企业，也包括合伙人、信托、基金、协会、财团（syndicate）、组织或其他组织化的团体，以及作为受托人、遗嘱执行人（executor）、管理人或具有其他法定代表身份的人。

从上述规定可以看出，证券法对投资者的限定标准相当高，普通大众根本满足不了，只能望而却步。如此一来，凡是能够入场投资的，都是能够抵御高风险的投资者。这种限定有利于确保市场稳定，当然也抑制了很多资产稍低者的投资需求，并减少了中小企业的融资来源。

为解决这个问题，证券法又为"发行备忘录豁免证券"制定了一份"合格投资者（Eligible investors）"名单：

A.个人或与配偶共同，净资产超过40万加元；

B.在过去两年中，每年税前净收入超过7.5万加元，投资当年收入有望超过该水平；

C.个人或与配偶共同，在个人的情况下，过去两年中每年的税前净收入超过12.5万加元，投资当年收入有望超过该水平；

D.多数投票权证券由合格投资者拥有，或多数董事都是合格投资者的自然人；

E.普通合伙企业的所有合伙人；

F.多数合伙人都是合格投资者的有限企业合伙人；

G.所有受益人、多数受托人或遗嘱执行人均为合格投资者的信托或财产；

H.符合资质的投资者；

I.国家文书45-106第2.5节"家人，朋友和商业伙伴"所界定的投资者；

J.在曼尼托巴、西北特区、努纳武特、爱德华王子岛和育空特区，获得合格投资顾问合理建议，且居住在加拿大司法辖区的人。

目前，在阿尔伯塔、曼尼托巴、西北特区、努纳武特、爱德华王子岛、育空特区、魁北克和萨斯喀彻温，证监法已经加强了对发行备忘录豁免证券的投资审查标准。在这些省份，凡是投资超过10万加元的投资者，都必须符合上述合格投资者标准。

将合格投资者标准与符合资质的投资者标准相对照，可以看出法律对前者的要求相对宽松。部分按照符合资质者标准不能入场的投资者，能够作为合格投资者购买"发行备忘录豁免证券"。当然，他们也只能考虑这种豁免证券，而不能随意购买其他类型的豁免证券。

没有涉猎过加拿大豁免市场的投资者，一定要明白法律设置这些投资门槛的良苦用心，其初衷不是为了限定投资者，而是保护公众利益，避免让一窍不通或没有家底的人误入歧途，陷入债务危机。

反过来，有心的投资者也可以借此验证投资顾问或交易商的素质。凡是不说门槛或帮助逃脱门槛，极力拉拢投资者的，肯定是违背法律、居心叵测的。只有认真把关，严格审核投资者条件的，才是值得信任和合作的。

（免责声明：本专栏只是笔者根据媒体从业经验，对加拿大豁免证券法规的个人解读，不能作为正式投资依据。投资者如果想进入加拿大豁免市场，还是建议寻求专业帮助。）

本文由胡家骏先生为FX168独家供稿。