马斯克如何打造一个言听计从的董事会：从一起嗑药到纠缠在一起的金钱关系

华尔街日报的调查报道说，特斯拉的董事会成员得到的报酬远高于其他公司，他们从股票奖励和单独投资中获得了数亿美元的收益，有些人还与马斯克一起吸毒。前特斯拉董事拉里·埃里森曾建议他去戒毒。

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特斯拉的董事会成员正面临两难境地。长期担任董事的风险投资家史蒂夫·尤尔维森，在内部调查中被发现曾与科技行业的多名女性发生过性关系，并使用过非法药物，不得不离开了自己的公司。

知情人士透露，2017 年媒体曾报道过一些细节，特斯拉董事们非正式地讨论了应该如何处理此事。一些人敦促他辞职。但是尤尔维森虽然只是公司指定的独立董事，但他有一个好朋友，经济往来很深，也会参加他的聚会使用摇头丸和迷幻药： 马斯克。

这些人说，马斯克在私下谈话中推动董事们允许尤尔维森在上市公司董事会中请假，然后在 2020 年主动卸任。

尤尔维森仍然是马斯克私人控股的火箭公司SpaceX的董事。

另一位前特斯拉独立董事、马斯克的好朋友安东尼奥·格拉西亚斯，在 2021 年的法庭取证中被问及董事会如何处理尤尔维森的情况时说："答案是，什么都不做，看看会发生什么"。

格拉西亚斯和他的风险投资公司，最近刚对马斯克的公司进行了价值约 15 亿美元的投资。

马斯克公司的其他多位董事，都与他本人有着极深的个人和财务关系，并从这种关系中获利颇丰。这种关系模糊了友谊与生意，引发了一些股东对董事会成员（负责监督首席执行官的）独立性的质疑。这种冲突可能会触犯有关上市公司独立性的规定。

上周二，特拉华州法官否决了马斯克在特斯拉的数十亿美元薪酬方案，称2018年签署方案的董事会成员受制于马斯克。

特斯拉和 SpaceX 的几位现任或前任董事，与马斯克一起参加聚会，去异国度假，并在内华达州的艺术和音乐节火人节上玩耍。

马斯克和这些董事，包括风险投资人格拉西亚斯和艾拉·埃伦普雷斯、科技大亨拉里·埃里森、前媒体高管詹姆斯·默多克以及马斯克的弟弟金巴尔·马斯克，在彼此的公司投资了数千万美元。

埃里森持有数十亿美元的特斯拉股票，在2022年持股约1.5%。有些人还从马斯克那里获得了事业上的支持和帮助。

在特斯拉目前的八人董事会中，大多数成员多年来从他们的席位中积累了价值数亿美元的股份，远远高于其他公司董事会成员的服务收入。

特斯拉主要以股票期权的形式向董事支付薪酬，不包括马斯克本人在内的现任董事会成员通过出售股票期权总共赚取了超过 6.5 亿美元。他们还持有价值近 10 亿美元的期权。

一些董事同意向特斯拉返还部分报酬，以解决股东对他们报酬的诉讼，同时否认有任何不当行为。法官尚未批准和解协议。

据目击或了解马斯克吸毒情况的人士称，特斯拉和 SpaceX 的一些现任和前任董事对马斯克的非法吸毒行为知情，但什么也没做。

华尔街日报今年 1 月报道称，马斯克曾使用过包括可卡因、摇头丸、迷幻药和魔幻蘑菇在内的毒品，特斯拉和 SpaceX 的领导人对此确实表示担忧，尤其是他使用氯胺酮进行娱乐的行为，马斯克曾表示他拥有氯胺酮的处方。

注，氯胺酮（Ketamine）是一种被用于人类和动物麻醉的药物，它能够产生解离效果，让用户感到与身体或环境分离。在医疗环境中，氯胺酮主要被用于起始和维持麻醉。不过，因为其能够产生强烈的精神活性效果，包括欣快感、时间和空间感知改变以及幻觉，氯胺酮也被一些人在非法情况下滥用。这种滥用可能导致一系列的健康风险，包括心理依赖、记忆问题、尿路问题和严重的解离状态。

这些非法药物违反了马斯克公司严格的禁毒政策，可能危及 SpaceX 的联邦合同和马斯克的安全许可。

据熟悉马斯克吸毒和聚会情况的人士称，近年来，马斯克曾与特斯拉董事会成员、Airbnb 联合创始人乔·格比亚和他的一位朋友一起，在高档的奥斯汀 Proper 酒店参加社交聚会，马斯克多次通过鼻腔喷雾瓶吸食氯胺酮进行消遣。

据目睹马斯克吸毒的人和其他知情者称，其他董事，格拉西亚斯、尤尔韦森和金巴尔·马斯克也曾与他一起吸毒。马斯克和一些与他关系密切的人，包括金巴尔·马斯克，都会参加墨西哥圣何塞德尔卡波一家精品酒店 Hotel El Ganzo 的派对，这家酒店以艺术和音乐场景，以及毒品活动而闻名。

其中一些人说，马斯克和董事会成员的吸毒数量已经令人担忧。在马斯克营造的文化氛围中，包括董事在内的一些朋友，甚至期望与他一起吸毒，因为他们认为不吸毒会让这位给他们赚了大钱的亿万富翁不高兴。

更重要的是，他们不想冒失去与亲近马斯克所带来的社会资本的风险，对一些人来说，这就好比与国王亲近一样。

马斯克律师亚历克斯·斯皮罗在回应《每日邮报》1月份关于马斯克非法使用药物的文章时说，马斯克 "在SpaceX公司定期接受随机药物测试，从未有过检测不合格的情况"。

在那篇文章发表后，马斯克在推特上写道，在2018年的一次吸食大麻事件后，他接受了三年的随机药物检测，"甚至没有发现任何微量的药物或酒精……如果毒品真的有助于长期提高我的净生产力，我肯定会服用！"

埃里森的提议

据接近马斯克的人士透露，一些董事会成员担心马斯克的行为，会对他监管的六家公司和投资者持有的大约 8000 亿美元资产产生负面影响。

尽管存在这些担忧，特斯拉董事会仍未对马斯克的吸毒行为进行调查，也未将他们的担忧记录到正式的董事会会议记录中，而这些记录可能会被公开。

据熟知内情的人士透露，大约在2022年冬天，马斯克的好友、前特斯拉董事会成员埃里森，劝他到他的夏威夷岛来放松一下工作，让自己从毒品中解脱出来。

这些人中的一些人说，马斯克的朋友和其他亲近的人担心他吸毒的情况越来越严重，一些人要求他去戒毒所。

据当时在场的一位人士说，大约在埃里森发出邀请的同时，马斯克参加了好莱坞山庄的一个派对，他在派对上用水瓶喝下了一种液体形式的摇头丸。在马斯克服药之前，马斯克的保安要求人们离开，以保护隐私。

在整个硅谷，高管们有时会相互投资对方的公司和企业，在公司董事会中可能会有一两个私交甚好的人，尤其是在公司上市之前。

由于马斯克在董事会中的个人和职业关系之广，以及涉及的资金之巨，他是首席执行官与董事们私交与利益交织在一起的最突出例子。

特斯拉董事会成员大多以股票期权的形式获得报酬，多年来，他们从自己的席位上赚取了数亿美元，远远超过一般上市公司董事的收入。

特斯拉董事会成员的薪酬主要来自股票期权，他们多年来从自己的席位上赚取了数亿美元，远远超过一般上市公司的董事，远远高于大多数美国公司董事会的平均薪酬。

根据全美公司董事协会（National Association of Corporate Directors）和薪酬咨询公司 Pearl Meyer 的最新报告，2023 年美国最大的 200 家公司董事会成员的平均总薪酬为 329351 美元。Alphabet 董事会现任成员持有的股票价值约为 800 万美元，自 2015 年以来平均每年获得的董事会薪酬约为 47.5 万美元。

除了董事会薪酬，特斯拉和 SpaceX 的一些董事，还在马斯克的公司中拥有数千万美元的额外投资，包括他的大脑植入初创公司 Neuralink 和他的隧道创业公司 The Boring。

反过来，马斯克也投资了一些董事的公司。董事会成员还投资了金巴尔·马斯克的厨房餐饮集团（Kimbal Musk's Kitchen Restaurant Group）和太阳能城公司（SolarCity），后者是马斯克堂兄弟经营的一家公司，已被特斯拉收购。

长期担任董事会成员和董事会顾问的治理专家表示，个人和财务关系可能会严重影响董事们的观点，这在美国上市公司中非常罕见。

根据特斯拉上市的纳斯达克交易所的规定，独立董事不能是雇员、家庭成员或其关系 "会干扰独立判断 "的人。纳斯达克要求独立董事占多数。

虽然全美各地有关独立董事的规则都很模糊，但法院有时会发现上市公司在声称董事独立性的同时，却持有相互捆绑的投资，这就存在过错。

截至 9 月，联合银行（Amalgamated Bank）管理着特斯拉约 1.8 亿美元的投资，银行去年签署了一封股东信，要求特斯拉董事会成员加强对马斯克 "微不足道的监督"。

这些投资者担心，马斯克与特斯拉几位董事之间的密切关系，使得董事会没有能力以股东的最佳利益行事。

他很自由

一些董事认为马斯克是一代奇才，他头脑聪明、方法独特。在取证和法庭证词中，董事们表示，他们认为马斯克的领导力对特斯拉和 SpaceX 都至关重要，并相信他长期坚持的殖民火星的使命。

他被视为公司的灵魂人物，与公司的成功息息相关。特斯拉的股票在过去四年里上涨了 300% 以上，但自 1 月初以来下跌了约 25%。

在周二否决马斯克的薪酬方案时，特拉华州衡平法院的法官称批准方案的程序 "漏洞百出"，并列举了马斯克与谈判方案的一些董事的 "广泛联系"。

一名特斯拉股东提起诉讼，指控马斯克在决定自己的薪酬时发挥了太大的作用。

大法官凯瑟琳·麦考密克在意见书中写道：马斯克 "与负责代表特斯拉谈判的董事关系密切，并主导了董事会批准其薪酬计划的过程。

她将董事会主席罗宾·丹霍姆履行监督义务的方式描述为 "缺乏进取心"。

特斯拉董事会成员可以就这一裁决向特拉华州最高法院提出上诉。判决后，马斯克在 X 上发帖称，"永远不要在特拉华州注册成立公司"，并表示特斯拉将就在德克萨斯州注册成立公司一事举行股东投票。

董事会成员已于 2018 年签署了薪酬协议，估值最高达 558 亿美元。根据治理数据公司 Equilar 的数据，这是美国上市公司首席执行官有史以来最大的薪酬方案。

在谈判薪酬方案时，马斯克给公司的顶级律师发了电子邮件，解释他将如何使用额外的报酬："额外的报酬只是为了让我尽可能地把钱用在火星上，从而把生存风险降到最低。"

埃伦普雷斯是马斯克多年的好友，也是董事会薪酬委员会的负责人。公司董事经常在大大小小的问题上给马斯克留出不同寻常的余地。

例如，在 2022 年收购 Twitter 之后，马斯克曾让特斯拉的员工对社交媒体平台的工程人才进行审查。据《日报》报道，也是在那段时间前后，SpaceX公司签署了一笔不寻常的10亿美元贷款给自己的首席执行官。

2018 年，在马斯克发布推文称计划将特斯拉私有化后，特斯拉与美国证券交易委员会达成和解，要求特斯拉建立更多控制措施，并成立一个由独立董事会成员组成的新委员会，以监督马斯克的沟通。

但根据法庭文件，董事会主席丹霍姆说马斯克 "确实自我约束 "遵守规定，一些董事说他们没有审查马斯克的推文。

特斯拉在 2022 年披露收到了美国证券交易委员会的传票，要求提供有关公司如何遵守和解协议的信息。

马斯克在推特（现在的 X） 和采访中随心所欲的大嘴评论，给特斯拉的股价带来了波动性，也影响了他的其他公司。2020 年，马斯克在推特上发表 "特斯拉股价太高了，我觉得 "的言论后，特斯拉股价当天收盘下跌超过 7%。

去年，在他将 X 上的一篇反犹太主义帖子描述为 "真实的真相 "后，各大公司停止了在 X 上投放广告。

数十年来，投资者一直要求设立独立董事，尤其是上市公司，因为这可以让他们监督管理层，密切监督企业内部发生的事情。

2002 年，被称为萨班斯-奥克斯利法案的一整套规则规定，上市公司必须有独立董事，包括审计委员会成员。这些规定是在能源交易巨头安然公司倒闭后出台的，安然公司因董事会监督不当而隐瞒了财务状况。

证券交易所一般都会明确规定，如何定义董事会的独立性和其他期望。在私营公司，对独立董事的人数或独立董事的构成没有要求。在纳斯达克，如果一家公司不遵守独立董事占多数的规定，将给予公司一年的时间或在下一次股东大会之前做出改变；如果不这样做，可能会被除名。

有关公共董事独立性的问题已诉诸法庭，法官有时会发现与深层财务关系有关的问题。

特拉华州最高法院在 2016 年裁定，电子游戏开发商 Zynga 董事会的大多数成员并不独立。其中一个原因是，两名董事供职的风险投资公司。投资了首席执行官妻子共同创办的一家初创公司，另一名董事及其丈夫与首席执行官共同拥有一架私人飞机。

法院做出判决后，Zynga 扩大了董事会，并成立了一个特别诉讼委员会来调查内幕交易指控，于 2019 年以 1100 万美元的价格解决了这起诉讼。

特拉华州威德恩公司法和商法研究所前所长劳伦斯·哈默梅什说："这确实是个问题，你是否有能力在不受关系影响的情况下做出无私、客观的决定？"

全是朋友

当特斯拉希望接替一位离职董事时，找到了一张熟悉的面孔，JB·斯特劳贝尔。据了解董事会想法的人士称，董事会认为，这位被特斯拉视为联合创始人的公司前首席技术官，是马斯克愿意讨论的人，可以填补埃里森的空缺，而且拥有技术专长。

去年，在投票批准斯特劳贝尔之前，一些股东对他与公司的密切关系表示反对，称如果他加入董事会，那么八名成员中至少有五名缺乏独立性。但斯特劳贝尔还是当选了。

马斯克在建立自己的商业帝国过程中，长期以来身边都围绕着亲密的朋友。他向他们寻求新的商业投资建议和日常运营帮助。

特斯拉董事会除了马斯克之外，他的兄弟金巴尔·马斯克也是董事会成员之一。他此前曾在 SpaceX 董事会任职，并就许多创业项目为马斯克提供过建议，包括是否创办 OpenAI 和 Neuralink。他和马斯克私交也很好，经常参加相同的活动和聚会。

埃伦普雷斯是特斯拉董事会四个委员会中两个委员会的主席，被公司指定为独立董事，多年来与马斯克关系密切。

这位风险投资家拥有第一辆特斯拉 Model 3 的购买权，有些人为了炫耀而觊觎这辆车。2017 年马斯克 46 岁生日前后，他把这辆车送给了马斯克，并在推特上写道："对你所做的一切充满爱和敬意。"

埃伦普雷斯曾以个人名义或通过他的风险投资公司DBL Partners，投资了马斯克的许多企业，总金额约为7000万美元。

在特斯拉董事会，他通过服务董事会出售股票赚取了超过 2.2 亿美元的收入，并拥有按最新价格计算价值超过 2 亿美元的额外期权。

21 世纪福克斯公司前首席执行官詹姆斯·默多克，也被特斯拉列为独立董事。他与马斯克的友谊可以追溯到 2006 年左右，他曾与马斯克及其家人一起度假，包括去以色列和墨西哥旅行。

在 2022 年的法庭证词中，马斯克说他不太了解默多克，不过默多克在早些时候的证词中肯定了他与马斯克的友谊。

默多克是拥有《华尔街日报》的新闻集团名誉董事长鲁珀特·默多克的小儿子，他在法庭证词中表示，他认为自己是独立的，并将董事描述为 "作为上市公司的一员，有能力在治理和监督方面行使独立思考"。

法庭记录显示，默多克向 SpaceX 投资了 2000 万美元，他控制的一家公司向这家太空公司投资了约 5000 万美元。

被指定为独立董事的丹霍姆，常驻澳大利亚，不与马斯克交往。她在法庭证词中说，她在马斯克的其他公司中没有个人投资。

她在特斯拉董事会长达十年的职位利润丰厚，为她赢得了超过 6.25 亿美元的公司股权。丹霍姆已经行使了大约一半的期权，从中获利超过 2.8 亿美元。

丹霍姆将特斯拉董事会开成了非正式的家庭式会议。据熟悉董事会的人士透露，董事们有时会向马斯克提出一些软性问题，比如特斯拉未来产品的颜色。

与此同时，据其中一位知情人士称，马斯克有时会迟到两个小时，或者提前几个小时到达，然后责怪他的员工没有在适当的时间把他送到会场。

马斯克说，他钦点了丹霍姆，根据与美国证券交易委员会达成的协议，丹霍姆在2018年取代他担任董事会主席。

他在"60 分钟"一个采访中说，考虑到丹霍姆作为公司最大股东的身份，他认为丹霍姆会监视他的想法 "不现实"： "我只需呼吁股东投票，就能完成我想做的任何事。" 

马斯克随后在推特上发文称，节目对采访内容进行了误导性编辑。"60 分钟 "的一位女发言人表示，节目坚持自己的报道。

Airbnb联合创始人、马斯克的朋友格比亚于2022年加入特斯拉董事会，住在德克萨斯州，被指定为独立董事。

沃尔格林博姿联盟前高管凯瑟琳·威尔逊·汤普森于 2018 年加入董事会，被指定为独立董事，与马斯克没有公开关系。

前女友问题

特斯拉和 SpaceX 董事会的三位现任和前任成员，一直是马斯克最亲密的个人和财务合作伙伴。

甲骨文公司联合创始人、现任首席技术官埃里森，在2018年至2022年任职特斯拉董事会期间被指定为独立董事。他曾表示与马斯克 "是非常亲密的朋友"，并多次在自己的夏威夷拉奈岛接待马斯克。

当马斯克透露收购 Twitter 的计划时，埃里森在 2022 年承诺出资 10 亿美元，当时他还在特斯拉董事会任职，这超过了许多参与交易的风险投资公司的投资额。

格拉西亚斯从 2010 年到 2019 年一直被特斯拉列为公司的首席独立董事，他与马斯克是 20 多年的好友。根据 2021 年的一份法庭证词，马斯克在幼子于 2000 年代初去世后曾向格拉西亚斯寻求支持。

他也是参加世界各地私人聚会的朋友之一，有时还与马斯克一起吸食非法毒品。在 2022 年的法庭证词中，他称马斯克为 "非凡"、"了不起的工程师 "和 "产品天才"。

由于他在特斯拉董事会的工作，他通过出售自己赚取的股票赚取了超过 1 亿美元。

格拉西亚斯在法庭证词中说，当马斯克需要现金时，格拉西亚斯借给了他 100 万美元，但目前还不清楚他是什么时候给的钱，也不清楚这笔钱的用途。

马斯克还以个人名义，向格拉西亚斯的 Valor Equity Partners 投资了约 1000 万美元。

在法庭取证时，当被问及他与马斯克的亲密友谊和业务关系，是否影响了他在特斯拉担任独立董事的能力，尤其是与马斯克 2018 年薪酬方案有关的问题时，格拉西亚斯说没有影响。他说："否则，我不会这么做。"

2021 年，格拉西亚斯迫于改善公司治理的压力，从特斯拉董事会卸任。他仍然是 SpaceX 的董事。

尤尔维森是马斯克最亲密的朋友之一，两人多年来一直把友谊和生意混为一谈。尤尔维森是 SpaceX 的早期投资者，两人曾一起使用过迷幻药和摇头丸。

身为业余火箭爱好者的尤尔维森，经常在自己位于旧金山南部海滨小城半月湾的家中招待埃隆和金巴尔·马斯克参加派对。

Steve Jurvetson from Los Altos, USA, CC BY 2.0  via Wikimedia Commons

2017 年的丑闻导致马斯克和尤尔维森，为保住后者在特斯拉董事会的席位而努力，不久之后的一个插曲，显示了围绕马斯克的私人关系和商业关系的极端交织。

特斯拉当时的总法律顾问托德·马龙曾是马斯克的离婚律师，根据公司与库克拉尔之间的电子邮件，他帮助特斯拉与尤尔维森的前女友之一克里·库克拉尔，谈判达成了一项谅解。

邮件显示，作为 2018 年安排的一部分，马龙允许库克拉尔审查和批准与尤尔维森及其特斯拉董事会席位有关的新闻稿等公共信息。

邮件显示，马龙离开特斯拉后，继任总法律顾问乔纳森·张继续与她沟通。作为回报，库克拉尔向特斯拉写了一封专业推荐信，推荐尤尔维森竞选特斯拉董事会席位。

公司治理专家表示，公司总法律顾问介入董事会成员的个人事务，或赋予外部人员审查公司信息的权力，这是极不寻常的。

熟悉这些对话的人士说，马斯克还试图说服董事会成员在尤尔维森休假期间让他投票。这些人说，金巴尔·马斯克、默多克和丹霍姆不是很同意。

据文件显示，在 2020 年离开董事会之前，尤尔维森 以董事身份出售特斯拉股票赚了 900 多万美元。

至少有两名特斯拉前董事会成员，对公司缺乏公司治理和唯马斯克马首是瞻的做法感到不满。

前特斯拉董事会成员琳达·约翰逊·赖斯，与马斯克或其他董事在工作之外的关系并不密切，尽管她有时会在芝加哥的工作活动中，见到同为董事的格拉西亚斯，两人都在芝加哥工作。

据报道，由于对马斯克包括吸毒在内的多变行为感到不满，她在任职不到两年后没有参加 2019 年的董事会改选。她非正式地询问董事会是否应该进行调查，结果被拒。

马斯克在推特上写道："她完成了她的任期，仅此而已。"

在《华尔街日报》1 月份发表关于马斯克吸毒的文章之后，马斯克在推特上写道。"琳达没有任何负面情绪！"

同样，日本政府养老金投资基金前首席投资官水野弘道（Hiromichi Mizuno），在特斯拉董事会任职三年后，于 2023 年离开了特斯拉董事会，部分原因是他认为自己没有能力改善公司与治理相关的做法。

据熟悉董事会的人士称，问题在于董事会对马斯克的服从，而马斯克对特斯拉有不同的优先考虑。

水野发现，董事会的运作更像是一家拥有领地的家族企业，而不是一家有严格规章制度的上市公司，即使通常表现良好。为了保持客观，他在工作中尽量避免与他人发生密切关系。

据有关人士称，虽然水野有时会受邀与马斯克喝一杯，但他从未参加过马斯克的私人聚会或活动。

马斯克最近一直在推动加强对特斯拉的控制。他目前拥有公司约 13% 的股份。

1 月中旬，在特拉华州法院对他的薪酬方案做出裁决之前，他在 X 上发表文章称，如果没有对公司约 25% 股份的投票控制权，他很难将这家电动汽车巨头转变为人工智能和机器人领域的领导者。

马斯克写道："除非这样，否则我宁愿在特斯拉之外制造产品。"

这条推文实际上是对特斯拉董事会成员的最后通牒，要求他们重新考虑他的薪酬。董事会迄今尚未采取行动。