无论对企业来说，还是对投资者来说，私募资本市场都是必不可少的关注领域。初创企业或中小企业要融资，必须求助私募市场；高净值投资者想要更高的回报，也需要投身私募市场。
但是，投资市场的必然规律是，回报有多高，风险就有多大。笔者在加拿大媒体从业过程中，既接触过损失惨重的私募投资者，采访过被调查过一两年的私募产品发行商，也听闻过被私募投资者齐声讨伐的投资顾问，可以说看到了加拿大私募市场的诸多不足之处。
为什么那么多华人，包括投资者、发行人和投资顾问，会在加拿大私募市场折戟沉沙？据笔者观察，一个很重要的因素，就是他们对这个市场并不了解，既不了解这个市场的框架和监管，也不了解这个市场的性质和风险。
投资者只是接受投资顾问的建议，盲目购买某个私募市场产品，并不清楚产品背后的发行链条；投资顾问只是熟悉私募产品的纸上条款，而不掌握产品背后的整体运作；发行商只想着如何快速融资，而没有充分注意加拿大证监法的详细规定。
结果，问题暴露后，才知道私募市场不是淘金地，更不是法外之地，而是高风险与严监管并存的资本博弈领域。当然，相对来说，发行商和投资顾问拥有信息优势，遭遇失败的比例较低；机构投资人拥有资本优势，前期能够进行尽职调查，风险也能得到控制。亏损最严重的，往往是那些对私募市场一无所知的散户投资者。
为了帮助华人了解加拿大私募市场，掌握相关风险，绕开明显误区，笔者拟在个案调查和行业访谈的基础上，撰写系列文章介绍加拿大私募市场的框架、监管、发行、投资者标准，以及各个环节可能存在的风险、投资失败后可能要走的索赔程序。本文是第一篇，先来介绍加拿大私募市场的基本框架。
私募资本市场是中国或华人通行的说法，与公开资本市场相对，意指针对特定群体、按照特定程序、非公开进行的融资市场。用通俗的话解释，就是经过法律规范的民间集资市场。
加拿大早期阶段，也叫私募资本市场（Private Capital Market），或者是替代市场（Alternative Market）。顾名思义，它是公开资本发行市场的一个补充。但是，自从加拿大各省颁布豁免证券法规以后，它在法律上的正式名称，就变成了"豁免市场"（Exempt Market）。
图片来源：安大略省证监会
为什么叫豁免市场？因为按照各省证券法规，企业要想发行股票、债券等金融产品，必须按照程序向证监会提交招股说明书（Prospectus），并持续披露核心经营信息。但是，加拿大各个司法辖区（指各省和特区，后同）颁布豁免证券法以后，符合条件的企业，便可以不必提交照顾说明书，也不必完全遵守持续披露信息要求，就可以发行证券化产品。
换句话说，豁免证券发行企业不必像上市公司那样，严格按照注册和披露要求融资，而是能够享受很多的豁免优惠。证券法这样规定的宗旨，是为无法上市的初创企业或中小企业放开一个口子，允许他们进行民间融资。当然，后文会介绍，豁免条件是详细而严格的，并非谁愿意发行就发行。否则，就变成了我们所说的"非法集资"了。
加拿大是一个联邦制国家，各个司法辖区在内务问题上拥有高度自治权，证券监管即是其中之一。因此，加拿大早期的豁免法规，都是各省议会分别制定和颁布的，相互之间存在差别。其显而易见的后果是，豁免市场条条块块，缺乏统一的标准，无论对发行人还是投资者，都有诸多不便。
为解决这个问题，魁北克、卑诗等地证监会自发组织了"加拿大证券管理委员会（CSA）"。2004年，CSA在各省和特区豁免证券法基础上，制定了一套统国家文书National Instrument，基本统一了各省和特区证券法，只有安大略省尚存在较大差异。
CSA属于各省和特区的联盟组织，并非加拿大联邦机构，没有执法权。最近十余年来，联邦政府财政部采取了诸多努力，试图推动全国证券监管一体化，但是屡遭魁北克和阿尔伯塔省反对，进展缓慢。到目前为止，已经成立的联邦监管机构还没有步入正轨。
现在，各省和特区证监会仍然根据National Instrument，独立监管境内证券公开和非公开发行市场。后续专栏会以卑诗省证监会为例，介绍加拿大司法辖区证监机构的组成和职能，以及联邦政府的一体化努力。
按照National Instrument 45-106规定，加拿大豁免市场中的证券产品是一个广义概念，原文叫法是"securitized products"。几乎所有非公开发行的融资产品，都可以归入这个概念，受到严格规范。概言之，它主要包含以下三种证券化产品：
A. 由信托契约或类似协议约束的证券，该证券列举了证券持有人的种种权利和保护条款；
B. 以一个或多个资产池，向持有人提供直接、间接所有权或证券收益的证券；
C. 让持有人通过以下方式，一次或多次获得本金或利息回报的证券：证券化产品发行的收益、一个或多个资产池产生的现金流、清算一个或多个资产池所产生的收益。
卑诗省证监会网站上的相关法规
豁免证券产品从发行到出售，在市场上会经历三大环节：发行商按照国家文书要求，确定豁免证券类型，制作相关文件，并向当地证监会报备；豁免市场交易商（Exempt Market Dealer，简称EMD）从证券市场筛选优质豁免产品，并进行尽职调查；EMD雇佣的投资顾问，向投资者介绍豁免证券产品，并介绍其与发行商签署购买协议。
有的发行商，是将自己的项目打包为豁免证券对外发放；有的发行商，则是将别人的项目打包为豁免证券对外销售。国家文书对此不作限制，其精力主要用于限定豁免证券的条件。不同豁免证券，需要不同的发行条件，企业可以根据自身情况确定。
如果将发行商比作实体工厂，那么EMD就是沃尔玛、COSTCO之类的超级市场，专门负责筛选优质证券产品，向投资者介绍。一方面，他们是发行商的经销商；另一方面，又必须为投资者把关，为其提供合格的证券产品。投资顾问则是他们雇佣的，直接面向投资者的推销员。
由于豁免证券产品披露信息少，投资周期长、风险高，证券法为了避免投资者上当受骗，或者万一投资失败倾家荡产，设定了"符合资质的投资者"和"合格投资者"标准。这些符合条件的投资者，要么非常了解发行商核心信息，不会轻易上当，要么实力雄厚，不会轻易破产。
本系列后续专栏将会结合证券法规，分别阐释加拿大豁免资本市场的以上构成环节，进而指出每个环节可能存在的隐患，以便普通投资者和从业者能够知己知彼，避免显而易见的失误和损失。当然，本系列专栏最后还介绍了一个投资失败索赔案例，供大家迫不得已时作为参考。
本文由胡家骏先生为FX168独家供稿
