华峰*纶（002064）日前公告显示，2月6日，公司新增约3.35亿股上市，占发行后总股本的7.24%。新增股份为发行股份购买华峰新材交易募集配套资金产生。
公司收购华峰新材于2019年年末完成，属于同一控制下的企业合并，上市公司2019年度财务报表将华峰新材自2019年初起纳入合并范围，导致2019年度净利润较上年同期显著增长。
根据业绩预告，合并后公司2019年归母净利润范围预计在15亿元至18亿元，较上年同期（不考虑同一控制下企业合并追溯重述影响）增长236.91%至304.29%。
另一方面，交易完成后，上市公司资产负债率大幅上升。根据备考财务报表，上市公司2019年4月末的资产负债率从交易前的33.49%上升至58.68%。
120亿元收购控股股东旗下华峰新材
具体看交易方案，华峰*纶向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其合计持有华峰新材100%的股权，对价120亿元。其中108亿元以发行股份方式支付，剩余12亿元以现金方式支付。
购买资产新增发行股份约26.21亿股，发行价格为4.12元/股，上市日期为2019年12月18日。
另外，公司配套募集资金发行约3.35亿股，于2020年2月6日上市，发行价格为5.43元/股，募资资金总额约18.21亿元，募资净额约18.06亿元。募集配套资金用于支付此次交易的现金对价及中介机构费用、补充上市公司流动资金、补充标的公司流动资金及偿还债务。
此次发行股份购买资产及配套募集资金共新增发行约29.56亿股，占公司发行后总股本的63.81%。
交易对方中，华峰集团为上市公司控股股东，尤小平为上市公司实际控制人，尤金焕、尤小华与尤小平系兄弟关系。属于同一控制下的企业合并。
聚*酯产业链整合，利润增超2倍
华峰新材与华峰*纶同属于聚*酯产业链，产品应用于聚*酯制品的不同细分领域。上市公司主要从事*纶产品的研发、生产和销售，标的公司主要从事聚*酯原液、聚酯多元醇和己二酸的研发、生产和销售。
根据《交易报告书》，通过收购华峰新材，上市公司实现产业链整合延伸，进入聚*酯行业中的聚*酯制品材料制造领域以及基础化工原料行业的己二酸制造领域，丰富了上市公司业务类型和产品线。
财务数据显示，华峰新材营收及利润均显著高于上市公司。2017年及2018年，上市公司营收分别为41.5亿元及44.36亿元，归母净利润分别为3.85亿元及4.45亿元。对应期间，标的公司营收分别为82.69亿元及107.19亿元，归母净利润分别为8.80亿元及14.92亿元。
根据公告，公司2019年度财务报表将华峰新材自2019年初起纳入合并范围，合并范围扩大大幅提升上市公司利润水平。
上市公司预计2019年归母净利润范围在15亿元至18亿元，较上年同期（不考虑同一控制下企业合并追溯重述影响）增长236.91%至304.29%。
不过，由于公司收购华峰新材于2019年年末完成，根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，华峰新材于2019年初至年末产生的净利润属于非经常性损益。上市公司扣非后归母净利润上年同期（未考虑同一控制下企业合并追溯重述影响）相比，将减少610.15万元至5,610.15万元，同比减少1.42%至13.04%。
资产负债率大幅上升
值得注意的是，标的公司负债水平要显著高于上市公司，交易完成后，上市公司资产负债率大幅上升。
根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司2019年4月末的负债总额从本次交易前的约20亿元提高至92.36亿元，增加额约72.36亿元，增长率为361.91%。
在负债结构变动中，上市公司流动负债增幅462.68%，主要系短期借款、应付票据、应付账款以及一年内到期的非流动负债；非流动资产增幅为100.11%，主要系长期应付款、递延收益。
资本结构及偿债能力上，公司资产负债率由33.49%上升至58.68%，流动比率由1.75下降至1.04，速动比率由1.27降低至0.76。
交易后上市公司备考数据与同行业公司资产负债率均值相比，高于同行业平均水平。
根据公告，备考财务报表未考虑发行股份募集配套资金的影响，通过配套融资可有效降低上市公司资产负债率水平，优化上市公司资本结构。
考虑配套融资影响，上市公司资产负债率或有下降，但与交易前的资产负债率相比还是有明显提升。（YYL）
本文作者：面包财经
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