华数传媒日前公布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》和《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》。
本次交易中，华数传媒拟向包括自身母公司在内的多位股东收购宁波华数和浙江华数股权，其目的之一是为了减少华数传媒与标的公司之间的同业竞争和关联交易。两个标的公司的收购对价合计约51.64亿元。
梳理财务数据发现，华数传媒和标的公司都存在传统有线电视业务下滑的现象。在有线广播电视传输行业迎来了全面竞争，经营业绩普遍承压的情况下，深交所对于此次交易的必要性等问题发出疑问。
问询函回复显示，标的公司正逐步发展智慧城市业务，寻找突破口。浙江华数和宁波华数的智慧城市建设收入占比在同行业中处于较高水平，通过此次交易进行资源整合，有利于对抗有线电视业务下滑风险。
收购对价总计51.64亿元，深交所发问标的估值
根据相关公告，华数传媒拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数100%股权。
华数传媒、浙江华数、宁波华数均为华数集团控制下的企业，本次交易涉及华数传媒向控股股东华数集团及其关联方华懋众合发行股份及支付现金购买资产，因此构成关联交易。
本次交易前，华数传媒持有浙江华数8.3%的股份。完成资产重组后，浙江华数、宁波华数将成为华数传媒控股子公司，公司认为这有助于减少华数传媒在华数集团体系内存在的同业竞争与关联交易。
从交易支付对价的体量来看，此次收购对华数传媒是一笔具有相当份量的交易。截至2020年5月22日，华数传媒的市值约146亿，而收购浙江华数和宁波华数需要支付的总价约51.64亿元，超过华数传媒市值规模的三分之一。
公告显示，浙江华数83.44%股份交易价格为42.14亿元，其中27.29亿元拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为3.07亿股；宁波华数100%股权交易价格为9.5亿元，其中7.36亿元拟以发行股份的方式支付，股份发行数量合计为8281.74万股。本次交易上市公司股份发行数量合计约3.9亿股。
从整体估值来看，两个标的公司的增值率并不算太高。其中，浙江华数的评估值为50.16亿元，较账面价值增加5.93亿元，增值率为13.41%；宁波华数的评估值为9.3亿元，较账面价值增加6131.12万元，增值率为7.06%。
不过，深交所仍对收购标的的估值提出一些疑问。下发的问询函中，要求公司披露标的资产评估报告中长期股权投资评估增值较大的合理性以及固定资产增值率较高的原因等事项。
广电板块普遍承压，华数传媒2019年业绩增长
根据公开资料，华数传媒主营业务为杭州地区有线电视网络业务、全国范围内的新媒体业务、宽带网络及智慧城市业务。
2019年，华数传媒实现营业收入37.11亿元，同比增长7.99%；归母净利润6.46亿元，同比增长0.21%；经营性现金流量净额16.42亿，同比增长37.44%。
在全国广电行业普遍面临收入和利润下滑压力的严峻形势下，华数传媒是广电板块中为数不多的经营业绩实现增长的公司。
经统计，12家广电板块上市公司2019年营业收入合计425.65亿元，同比减少4.88%；归母净利润33.39亿元，同比减少37.24%。
具体来看的话，2019年实现营业收入增长的公司有天威视讯、华数传媒、贵广网络和歌华有线；实现归母净利润增长的公司有东方明珠和华数传媒。其中，实现营业收入和归母净利润双增长的仅有华数传媒一家。
广播电视公司的业绩普遍下滑，主要原因是整个行业面临有线电视业务用户严重流失的经营问题。根据格兰研究与中国广播电视网络有限公司发布的《2019年第三季度中国有线电视行业季度发展报告》，有线电视用户规模2.12亿户，较上年末减少1070.5万户，在中国家庭电视收视市场的份额降至47.43%。
从产品收入结构变化来看，华数传媒的传统广电业务占比呈现逐年下降趋势，而新媒体业务占比则逐年上升。公司转型初显成效，这或许也是华数传媒在整个广电行业面临巨大压力之时，仍能实现经营业绩增长的重要原因。
根据资料，华数传媒的传统广电业务包括数字电视、网络接入、节目传输和设备销售及租赁业务。数据显示，华数传媒的传统广电业务相关收入由2016年的12.17亿元下降至2019年的11.48亿元，营收占比由39.5%下降至30.94%。
另一方面，华数传媒的全国新媒体业务主要包括互动电视、手机电视、互联网电视及互联网视听的内容、技术服务与运营业务等。目前该项业务的营业收入占比在三成左右，和传统广电业务相当。
标的公司有线电视业务下滑，智慧城市建设收入占比行业领先
需要注意的是，从主营业务收入构成来看，宁波华数和浙江华数的有线电视业务也均有下滑情况。
根据资料，宁波华数主要从事广电网络的建设运营，广播电视节目传输，数据宽带业务以及数字电视增值等业务的开发与经营。报告期内，宁波华数视听费收入由2018年的2.1亿元下降至2019年的2亿元，占主营业务比重由49.68%下降至41.75%。
浙江华数主要在浙江省（除杭州、宁波）从事有线电视网络业务、宽带网络业务及智慧城市业务。报告期内，浙江华数视听费收入由2018年的11.86亿元下降至2019年的11.37亿元，占主营业务比重由45.27%下降38.98%。
视听费收入是标的公司的主要利润来源，而浙江华数和宁波华数的视听费收入金额和占比均有所下滑。深交所对此提出疑问，要求公司补充披露本次交易的必要性以及有线电视业务下滑对标的公司未来公司发展经营的影响等事项。
公司在问询函的回复中解释，为对抗有线电视用户流失和业务下滑，标的公司一方面大力开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，另一方面也在积极延伸业务范围，以智能化的广电网络为基础，融合大数据、云计算等先进技术和设施，发展智慧城市业务。智慧城市业务已成为标的公司转型的主要突破口和引擎。
根据相关数据，浙江华数和宁波华数的智慧城市建设收入占比分别为37.58%和27.26%，均高于行业平均数和中位数，在同业公司中处于较高水平。公司借此表示，本次交易有利于华数传媒将整合标的公司的相关广电网络资源，扩大业务、发挥协同效应，增强盈利能力与核心竞争力，对抗有线电视业务下滑风险。
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